Bisakah Pendiri Melakukan Perbuatan Hukum Sebelum PT Berbadan Hukum?

PERTANYAAN

Apakah saat ini masih dapat terjadi untuk pendiri PT melakukan perbuatan hukum seperti transaksi dengan pihak ketiga untuk kepentingan perseroan sebelum perseroan memperoleh status badan hukumnya? Mengingat peraturan yang ada di Perppu Cipta Kerja bahwa PT mendapat status badan hukumnya setelah didaftarkan dan mendapat bukti pendaftaran.

INTISARI JAWABAN

Pendiri perseroan terbatas (PT) pada dasarnya dapat melakukan perbuatan hukum untuk kepentingan perseroan sebelum memperoleh status badan hukum. Namun apabila belum mendapat status badan hukumnya, terdapat syarat yang harus dipenuhi dan konsekuensi hukum bagi pendiri PT yang diatur di dalam UU PT.

Penjelasan lebih lanjut dapat Anda baca ulasan di bawah ini.

ULASAN LENGKAP

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Sebelum menjawab pertanyaan Anda, perlu diketahui bahwa suatu perseroan terbatas (“PT”) memperoleh status badan hukumnya setelah didaftarkan kepada Menteri Hukum dan HAM dan mendapatkan bukti pendaftaran.[1]

Perbuatan Hukum yang Dilakukan Sebelum PT Berdiri

Selanjutnya, terkait dengan pertanyaan Anda, disampaikan bahwa perbuatan hukum tersebut adalah transaksi dengan pihak ketiga untuk kepentingan perseroan, sehingga kami asumsikan tidak berkaitan dengan kepemilikan atau penyetoran saham.

Perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri PT sebelum PT didirikan dan mendapatkan status badan hukum bisa mengikat perseroan setelah perseroan menjadi badan hukum jika menaati ketentuan dalam Pasal 13 UU PT sebagai berikut.

1. Perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan perseroan yang belum didirikan, mengikat perseroan setelah perseroan menjadi badan hukum apabila RUPS pertama perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya.
2. RUPS pertama sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60  hari setelah perseroan memperoleh status badan hukum.
3. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah apabila RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan keputusan disetujui dengan suara bulat.
4. Dalam hal RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (2) atau RUPS tidak berhasil mengambil keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (3), setiap calon pendiri yang melakukan perbuatan hukum tersebut bertanggung jawab secara pribadi atas segala akibat yang timbul.
5. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak diperlukan apabila perbuatan hukum tersebut dilakukan atau disetujui secara tertulis oleh semua calon pendiri sebelum pendirian perseroan.

Berdasarkan ketentuan Pasal 13 ayat (1) UU PT, pada prinsipnya perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan perseroan yang belum didirikan, mengikat perseroan setelah perseroan sah memperoleh status badan hukum. Akan tetapi, tidak langsung demi hukum (van rechtswege, ipso jure) perbuatan hukum itu mengikat perseroan. Namun harus dipenuhi syarat yang ditentukan Pasal 13 UU PT.[2]

Perbuatan Hukum yang Dilakukan PT Sebelum Berbadan Hukum

Sementara, perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri, anggota direksi serta dewan komisaris yang dilakukan setelah perseroan didirikan tetapi belum menjadi badan hukum menjadi tanggung jawab pihak yang membuatnya secara tanggung renteng atas perbuatan hukum tersebut.

Hal tersebut diatur dalam Pasal 14 UU PT yang menyatakan sebagai berikut.

1. Perbuatan hukum atas nama perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris perseroan dan mereka semua bertanggung jawab secara tanggung renteng atas perbuatan hukum tersebut.
2. Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan oleh pendiri atas nama perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, perbuatan hukum tersebut menjadi tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat perseroan.
3. Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1), karena hukum menjadi tanggung jawab perseroan setelah perseroan menjadi badan hukum.
4. Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (2) hanya mengikat dan menjadi tanggung jawab perseroan setelah perbuatan hukum tersebut disetujui oleh semua pemegang saham dalam RUPS yang dihadiri oleh semua pemegang saham Perseroan.
5. RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) adalah RUPS pertama yang harus diselenggarakan paling lambat 60 hari setelah perseroan memperoleh status badan hukum.

Dari penjelasan di atas dapat diambil kesimpulan bahwa perseroan tidak bertanggung jawab atas perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendirinya. Akan tetapi, tanggung jawab pribadi pendiri itu dapat berubah menjadi tanggung jawab perseroan apabila memenuhi syarat-syarat yang diatur dalam Pasal 14 ayat 4 UU PT yaitu:[3]

1. perbuatan hukum itu disetujui oleh semua pemegang saham dalam RUPS yang dihadiri oleh semua pemegang saham perseroan; dan/atau
2. RUPS tersebut adalah RUPS “pertama”.

Menurut Pasal 14 UU PT, tindakan hukum yang dilakukan atas nama PT yang belum memiliki status badan hukum hanya dapat dilakukan oleh seluruh anggota direksi bersama-sama seluruh pendiri dan seluruh anggota dewan komisaris perseroan terbatas, dimana mereka semua akan bertanggung jawab secara bersama-sama dan secara proporsional terhadap tindakan tersebut.

Adapun yang dimaksud dengan tanggung renteng dapat ditemukan dalam ketentuan Pasal 1278 KUH Perdata yang berbunyi:

Suatu perikatan tanggung-menanggung atau perikatan tanggung renteng terjadi antara beberapa kreditur, jika dalam bukti persetujuan secara tegas kepada masing-masing diberikan hak untuk menuntut pemenuhan seluruh utang, sedangkan pembayaran yang dilakukan kepada salah seorang di antara mereka, membebaskan debitur, meskipun perikatan itu menurut sifatnya dapat dipecah dan dibagi antara para kreditur tadi.

Dengan demikian, untuk menjawab pertanyaan Anda, dapat disimpulkan bahwa pendiri PT dapat melakukan perbuatan hukum untuk kepentingan perseroan dengan syarat memenuhi ketentuan dalam UU PT. Jika PT tersebut belum didirikan dan belum mendapat status badan hukum, maka perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri PT untuk kepentingan PT, mengikat perseroan setelah perseroan sah memperoleh status badan hukum. Akan tetapi, tidak langsung demi hukum perbuatan hukum itu mengikat perseroan karena harus memenuhi ketentuan dalam Pasal 13 UU PT.

Sementara terhadap PT yang sudah didirikan namun belum mendapat status badan hukum, tindakan hukum yang dilakukan atas nama PT hanya dapat dilakukan oleh seluruh anggota direksi bersama-sama seluruh pendiri dan seluruh anggota dewan komisaris PT, dimana mereka semua akan bertanggung jawab secara tanggung renteng. Selain itu, harus memenuhi syarat sesuai dengan Pasal 14 UU PT.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
3. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang telah ditetapkan menjadi undang-undang dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023.

Referensi:

M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2009.

---

[1] Pasal 109 angka 2 Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang mengubah Pasal 7 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)

[2] M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta: Sinar Grafika, 2009, hal. 187 – 188

[3] M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta: Sinar Grafika, 2009, hal. 191 – 192