Bolehkah RUPS Mengangkat Direksi Secara Sepihak?

PERTANYAAN

Apakah RUPS berhak untuk memperpanjang masa jabatan seorang direktur, tanpa persetujuan dari direktur yang bersangkutan?

INTISARI JAWABAN

Dalam Pasal 94 ayat (1) UU PT ditentukan bahwa anggota direksi diangkat RUPS. Kewenangan RUPS ini tidak dapat dilimpahkan kepada organ perseroan lainnya atau pihak lain.  Artinya, pengangkatan direksi merupakan kewenangan mutlak dari RUPS.

Adapun, tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian dan pencalonan anggota akan diatur lebih lanjut di dalam anggaran dasar.

Namun, bagaimana jika pengangkatan direksi oleh RUPS tidak berdasarkan persetujuan dari direksi yang bersangkutan?

Penjelasan lebih lanjut dapat Anda baca ulasan di bawah ini.

ULASAN LENGKAP

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Wewenang RUPS untuk Mengangkat Direksi

Rapat umum pemegang saham (“RUPS”) maupun direksi adalah organ suatu perseroan terbatas (“PT”). Hal ini berdasarkan Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 ayat (2) UU PT yang menegaskan bahwa organ perseroan adalah RUPS, pemegang saham, direksi, dan dewan komisaris.

Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.[1]

Dalam pertanyaan Anda, disebutkan direktur. Menurut KBBI, direktur pemimpin tertinggi suatu perusahaan. Dalam pembahasan ini, akan kami sebut sebagai direksi sesuai dengan UU PT.

Adapun, RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU PT dan/atau anggaran dasar.[2]

Untuk menjawab pertanyaan Anda, kami asumsikan RUPS memperpanjang masa jabatan direksi sebagai pengangkatan kembali direksi oleh RUPS. Lantas apa saja kewenangan RUPS dalam hal pengangkatan direksi? Dalam Pasal 94 ayat (1) UU PT ditentukan bahwa anggota direksi diangkat oleh RUPS. Kewenangan RUPS ini tidak dapat dilimpahkan kepada organ perseroan lainnya atau pihak lain.[3] Artinya, pengangkatan direksi merupakan kewenangan mutlak dari RUPS.

Benar bahwa direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.[4] Berdasarkan ketentuan ini, maka untuk pengangkatan kembali direksi harus melalui RUPS.

Bolehkah RUPS Mengangkat Direksi Secara Sepihak?

Perlu diketahui bahwa tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian dan pencalonan anggota direksi akan diatur lebih lanjut di dalam anggaran dasar.[5] Dalam anggaran dasar tersebut dapat diatur secara terperinci mengenai tata cara pencalonan dan pengangkatan kembali direksi. Misalnya: direksi yang dicalonkan harus menyampaikan daftar riwayat hidup, surat pernyataan pemenuhan ketentuan Pasal 93 ayat (1) UU PT. Begitu juga dapat diatur mengenai syarat menyampaikan surat pernyataan kesediaan dari direksi yang bersangkutan untuk diangkat kembali.

Apabila dalam anggaran dasar dengan tegas dan terperinci mengatur syarat penyampaian surat pernyataan kesediaan atau surat persetujuan dari direksi yang bersangkutan untuk diangkat kembali, maka RUPS tidak dapat melakukan pengangkatan kembali direksi tanpa persetujuan dari yang bersangkutan. Jika RUPS tetap melakukan pengangkatan kembali tanpa persetujuan direksi, maka keputusan RUPS tersebut cacat hukum karena bertentangan dengan anggaran dasar PT.

Namun, apabila anggaran dasar PT tidak mengatur secara spesifik mengenai syarat surat pernyataan kesediaan atau persetujuan dari direksi yang bersangkutan untuk diangkat kembali pada masa jabatan berikutnya, maka RUPS berhak untuk menunjuk dan melakukan pengangkatan kembali direksi meski tanpa persetujuan yang bersangkutan.

Apabila direksi merasa keberatan atas keputusan RUPS, maka yang bersangkutan dapat mengajukan permohonan pengunduran diri.[6] Adapun tata cara pengunduran diri anggota direksi diatur lebih lanjut di dalam anggaran dasar dengan pengajuan permohonan untuk mengundurkan diri yang harus diajukan dalam kurun waktu tertentu. Jika melebihi kurun waktu tersebut, anggota direksi berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan RUPS.[7]

Namun perlu dicatat, bahwa walaupun RUPS mempunyai kewenangan yang tidak diberikan kepada organ direksi dan dewan komisaris, namun bukan berarti RUPS dapat melanggar hak direksi untuk tidak bersedia diangkat kembali. Menurut Yahya Harahap, RUPS dapat dikatakan merupakan organ tertinggi perseroan, namun hal itu tidak persis demikian, karena pada dasarnya ketiga organ perseroan itu sejajar dan berdampingan sesuai dengan pemisahan kewenangan (separation of power) yang diatur dalam undang-undang dan anggaran dasar.[8]

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang telah ditetapkan menjadi undang-undang dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023.

Referensi:

1. M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2011;
2. Direktur, yang diakses pada Kamis, 3 Agustus 2023 pukul 11.15 WIB.

---

[1] Pasal 109 angka 1 Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja (“Perppu Cipta Kerja”) yang mengubah Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)

[2] Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 4 UU PT dan Pasal 75 ayat (1) UU PT

[3] Penjelasan Pasal 94 ayat (1) UU PT

[4] Pasal 94 ayat (3) UU PT

[5] Pasal 94 ayat (4) UU PT

[6] Pasal 107 huruf a UU PT

[7] Penjelasan Pasal 107 huruf a UU PT

[8] M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2011, hal. 306 – 307