Menggugat Direktur Yang Merugikan Perusahaan

PERTANYAAN

Apakah seorang Direktur dapat digugat perdata dengan Pasal 1365 dan 1366 oleh perusahaannya (perusahaan A) bila Direktur tersebut terbukti mentransfer dana milik perusahaan ke rekening pribadi Direktur perusahaan lain (perusahaan B)? Transfer tersebut berkaitan dengan kontrak pekerjaan perusahaan A dengan perusahaan B. Sesuai kontrak, seharusnya transfer dana ditujukan kepada rekening perusahaan B. Akibatnya, perusahaan A mengalami kerugian (uang tersebut tidak dapat ditagih). Demikian dan atas penjelasannya saya ucapkan terima kasih.

 

ULASAN LENGKAP

Kami kurang mendapat informasi apakah dana yang ditransfer tersebut pada akhirnya ditransfer lagi oleh Direktur Perusahaan B ke rekening Perusahaan B. Melihat dari uraian Anda yang mengatakan bahwa perusahaan A mengalami kerugian karena uang tersebut tidak dapat ditagih, kemungkinan uang tersebut tidak ditransfer oleh Direktur Perusahaan B ke rekening Perusahaan B. Sehingga Perusahaan B tidak merasa mendapatkan dana dari Perusahaan A dan hal tersebut berujung pada kerugian pada Perusahaan A.

 

Pada dasarnya, dalam mengemban jabatannya sebagai Direksi (yang Anda sebut dengan “Direktur”, dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) disebut dengan nama “Direksi”), Direksi harus menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan (Pasal 92 ayat (1) UUPT). Selain itu, Direksi berwenang menjalankan pengurusan perseroan sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam UUPT dan/atau anggaran dasar (Pasal 92 ayat (2) UUPT).

 

Direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan (Pasal 97 ayat (1) UUPT). Pengurusan tersebut wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab (Pasal 97 ayat (2) UUPT).

 

M. Yahya Harahap, S.H., dalam bukunya yang berjudul Hukum Perseroan Terbatas (hal. 383-384) mengatakan bahwa yang dimaksud dengan “itikad baik” (good faith) meliputi aspek:

1.    Wajib dipercaya (fiduciary duty) yakni selamanya dapat dipercaya (must always bonafide) dan selamanya harus jujur (must always honest);

2.    Wajib melaksanakan pengurusan untuk tujuan yang wajar dan layak (duty to act for a proper purpose);

3.    Wajib menaati peraturan perundang-undangan (statutory duty or duty obedience);

4.    Wajib loyal terhadap perseroan (loyalty duty), tidak menggunakan dana dan aset perseroan untuk kepentingan pribadi, wajib merahasiakan segala informasi (confidential duty of information) perseroan;

5.    Wajib menghindari terjadinya benturan kepentingan pribadi dengan kepentingan perseroan (must avoid conflict of interest), dilarang mempergunakan harta kekayaan perseroan, dilarang mempergunakan informasi perseroan, tidak mempergunakan posisi untuk keuntungan pribadi, tidak mengambil atau menahan sebagian keuntungan perseroan untuk pribadi, tidak melakukan transaksi antara pribadi dengan perseroan, tidak melakukan persaingan dengan perseroan (competition with the company), juga wajib melaksanakan pengurusan perseroan dengan penuh tanggung jawab, yang meliputi aspek:

a.    Wajib seksama dan hati-hati melakukan pengurusan (the duty of the due care), yakni kehati-hatian yang biasa dilakukan orang (ordinary prudent person) dalam kondisi dan posisi yang demikian yang disertai dengan pertimbangan yang wajar (reasonable judgment) yang disebut juga kehati-hatian yang wajar (reasonal care);

b.    Wajib melaksanakan pengurusan secara tekun (duty to be diligent), yakni terus menerus secara wajar menumpahkan perhatian atas kejadian yang menimpa perseroan;

c.    Ketekunan dan keuletan wajib disertai kecakapan dan keahlian (duty to display skill) sesuai dengan ilmu pengetahuan dan pengetahuan yang dimilikinya.

 

Dari uraian di atas, dapat dilihat bahwa dalam melakukan tindakan pengurusan, Direksi harus hati-hati. Dalam hal ini kita tidak tahu apakah tindakan Direksi Perusahaan A melakukan transfer ke rekening Direktur Perusahaan B karena ketidaktahuannya atau karena kesengajaan.

 

Apapun hal dibalik tindakannya itu, sebagaimana diatur dalam Pasal 97 ayat (3) UUPT, Direksi tersebut bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sebagaimana seharusnya (sebagaimana dijelaskan di atas). Ini karena baik akibat kelalaian, karena ketidaktahuannya, maupun karena kesengajaan melakukan transfer ke rekening Direktur Perusahaan B, semua adalah tindakan pengurusan yang dilakukan tidak dengan itikad baik.

 

Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab tersebut berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi (Pasal 97 ayat (4) UUPT). Menurut Yahya Harahap (Ibid, hal. 384-385), apa rasio atau alasan penegakan prinsip tanggung jawab secara tanggung renteng ini, tidak dijelaskan dalam UUPT. Barangkali rasionya bertujuan agar semua anggota Direksi saling ikut menekuni secara terus menerus pengurusan perseroan secara solider tanpa mempersoalkan bidang tugas yang diberikan kepadanya, sehingga mereka secara keseluruhan harus bersatu dan penuh tanggung jawab bekerja sama mengurus kepentingan perseroan. Mereka harus menghindari terjadinya friksi yang diakibatkan separation of power yang mereka emban.

 

Akan tetapi Yahya Harahap (Ibid, hal. 386) mengatakan bahwa penerapan prinsip itu dapat disingkirkan oleh anggota Direksi yang tidak ikut melakukan kesalahan dan kelalaian, apabila anggota Direksi yang bersangkutan “dapat membuktikan” hal berikut:

1.    Kerugian perseroan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

2.    Telah melakukan dan menjalankan pengurusan perseroan dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan yang ditetapkan dalam anggaran dasar;

3.    Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian perseroan; dan

4.    Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

 

Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan (Pasal 97 ayat (6) UUPT). Selain itu UUPT juga memberikan kepada anggota Direksi lain dan/atau anggota Dewan Komisaris untuk mengajukan gugatan atas nama perseroan (Pasal 97 ayat (7) UUPT).

 

Lebih lanjut, dalam penjelasan Pasal 97 ayat (6) UUPT dikatakan bahwa dalam hal tindakan Direksi merugikan perseroan, pemegang saham yang memenuhi persyaratan Pasal 97 ayat (6) UUPT dapat mewakili perseroan untuk melakukan tuntutan atau gugatan terhadap Direksi melalui pengadilan.

 

Melihat pada ketentuan Pasal 97 ayat (6) UUPT berikut penjelasannya, dapat kita simpulkan bahwa Direksi yang melakukan kesalahan yang merugikan perseroan dapat dituntut (secara pidana) maupun digugat (secara perdata) melalui pengadilan.

 

Oleh karena itu, Direksi tersebut dapat digugat berdasarkan Pasal 1365 atau Pasal 1366 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (“KUHPer”) (gugatan atas dasar perbuatan melawan hukum).

 

Tentu saja, pihak yang melakukan gugatan harus dapat membuktikan bahwa perbuatan Direksi tersebut melanggar ketentuan itikad baik yang seharusnya ada dalam melakukan pengurusan perseroan dan perbuatan tersebut juga memenuhi unsur-unsur perbuatan melawan hukum.

 

Sebagaimana pernah dijelaskan dalam artikel yang berjudul Merasa Dirugikan Tetangga yang Menyetel Musik Keras-keras, Mariam Darus Badrulzaman dalam bukunya “KUH Perdata Buku III Hukum Perikatan Dengan Penjelasan”, seperti dikutip Rosa Agustina dalam buku “Perbuatan Melawan Hukum” (hal. 36) menjabarkan unsur-unsur perbuatan melawan hukum dalam Pasal 1365 KUHPer sebagai berikut:

a.    Harus ada perbuatan (positif maupun negatif);

b.    Perbuatan itu harus melawan hukum;

c.    Ada kerugian;

d.    Ada hubungan sebab akibat antara perbuatan melawan hukum itu dengan kerugian;

e.    Ada kesalahan.

 

Yang termasuk ke dalam perbuatan melawan hukum itu sendiri adalah perbuatan-perbuatan yang:

1.    Bertentangan dengan kewajiban hukum si pelaku;

2.    Melanggar hak subjektif orang lain;

3.    Melanggar kaidah tata susila;

4.    Bertentangan dengan azas kepatutan ketelitian serta sikap hati-hati yang seharusnya dimiliki seseorang dalam pergaulan dengan sesama warga masyarakat atau terhadap harta benda orang lain.

 

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

 

Dasar Hukum:

1.    Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;

2.    Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

 

Referensi:

M. Yahya Harahap.2009. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika.