Memahami Lebih Jauh tentang Delisting dan Go-Private

Assegaf Hamzah & Partners memaparkan perbedaan antaraprosedur delisting dan go-private dalam sebagai salah satu jenis transaksi pasar modal. Delisting adalah penghapusan pencatatan saham pada Bursa Efek Indonesia (“Bursa”) yang dilakukan oleh suatu perusahaan yang sahamnya tercatat di Bursa. Sedangkan, go-private adalah perubahan status suatu perusahaan dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup, melalui prosedur tertentu.

 

Berdasarkan Peraturan Bursa No. I-I, berikut adalah prosedur Delisting saham atas permohonan perusahaan tercatat:

1. Perusahaan tercatat wajib menyampaikan rencana Delisting kepada Bursa sebelum menyampaikan keterbukaan informasi awal kepada publik, yang berisi tentang informasi mengenai, antara lain: (i) alasan dan tujuan Delisting, (ii) pihak yang akan melakukan pembelian saham-saham perusahaan tercatat dari pemegang saham yang ingin menjual sahamnya pada perusahaan tercatat, dan (iii) perkiraan harga pembelian saham.
2. Perusahaan tercatat wajib melakukan keterbukaan informasi awal kepada publik melalui sekurang-kurangnya 1 surat kabar berperedaran nasional yang memuat informasi yang sama dengan informasi yang telah disampaikan ke Bursa. Keterbukaan informasi tersebut dilakukan bersamaan dengan pengumuman panggilan RUPS, dan wajib disampaikan kepada Bursa sesegera mungkin setelah keterbukaan informasi tersebut dibuat.
3. Apabila RUPS menyetujui rencana Delisting, perusahaan tercatat wajib mengumumkan keterbukaan informasi pada sekurang-kurangnya 1 surat kabar berperedaran nasional mengenai tata cara pembelian kembali saham, yang antara lain memuat mengenai harga pembelian saham dan nama pihak yang akan melakukan pembelian saham. Keterbukaan informasi ini wajib sesegera mungkin disampaikan ke Bursa segera setelah diumumkan.
4. Perusahaan tercatat menyampaikan permohonan Delisting kepada Bursa disertai dengan laporan pelaksanaan pembelian saham dan opini dari konsultan hukum yang menyatakan bahwa proses pembelian saham dimaksud telah selesai dan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
5. Bursa akan melakukan suspensi atas saham perusahaan tercatat yang berencana melakukan delisting saham atas permohonan dari perusahaan tercatat. Delisting akan menjadi efektif setelah perusahaan tercatat memenuhi seluruh kewajibannya kepada Bursa (termasuk membayar biaya Delisting efek) dan Bursa memberikan persetujuan Delisting dan mengumumkannya di Bursa.

 

Delisting oleh Bursa

Selain Delisting yang dimohonkan oleh perusahaan tercatat, Bursa dapat melakukan Delisting terhadap saham perusahaan tercatat apabila perusahaan tercatat: (i) mengalami kondisi atau peristiwa yang secara signifikan berpengaruh negatif terhadap kelangsungan usaha perusahaan tercatat, baik secara finansial atau secara hukum, atau terhadap kelangsungan status perusahaan tercatat sebagai perusahaan terbuka, dan perusahaan tercatat tidak dapat menunjukkan indikasi pemulihan yang memadai atau (ii) saham perusahaan tercatat hanya diperdagangkan di pasar negosiasi sekurang-kurangnya selama 24 bulan terakhir.

 

Penawaran Tender Sukarela dalam Kaitannya dengan Go-Private

Jika setelah Delisting suatu perusahaan masih memiliki lebih dari 300 pemegang saham, pemegang saham perusahaan tersebut atau pihak yang ditunjuk dapat melaksanakan penawaran tender sukarela (“Penawaran Tender Sukarela”) dengan tujuan untuk mengurangi jumlah pemegang saham perusahaan tersebut sehingga dimiliki oleh kurang dari 300 pemegang saham. Penawaran Tender Sukarela diatur berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 54/POJK.04/2015, dengan prosedur sebagai berikut:

1. Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela wajib menyampaikan pernyataan Penawaran Tender Sukarela kepada OJK dan mengumumkan Pernyataan Penawaran Tender Sukarela pada 2 surat kabar harian, yang mana salah satunya memiliki peredaran nasional pada hari yang bersamaan.
2. Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela wajib menyerahkan informasi tambahan atau perubahan sebagaimana diminta oleh OJK, sampai dengan OJK menyatakan pernyataan Penawaran Tender Sukarela tersebut efektif.
3. Pihak yang melakukan Penawaran Tender Sukarela wajib mengumumkan perubahan atau tambahan terhadap pernyataan Penawaran Tender Wajib pada sekurang-kurangnya 2 surat kabar paling lambat 1 hari kerja setelah OJK menyatakan pernyataan Penawaran Tender Sukarela tersebut efektif.
4. Pelaksanaan Penawaran Tender Sukarela wajib dimulai setidak-tidaknya 2 hari kerja setelah tanggal pernyataan efektif dari OJK, selama sekurang-kurangnya 30 hari. Periode Penawaran Tender Sukarela dapat diperpanjang sampai dengan 90 hari.
5. Transaksi Penawaran Tender Sukarela wajib diselesaikan paling lambat dalam waktu 12 hari setelah selesainya masa Penawaran Tender Sukarela.

 

Go-private

Di Indonesia, terdapat beberapa preseden terkait perusahaan-perusahaan yang telah melakukan aksi go-private di mana secara umum, OJK mensyaratkan hal-hal berikut untuk dipenuhi oleh perusahaan tersebut:

1. RUPS perusahaan tersebut telah menyetujui rencana go-private, termasuk rencana perubahan terhadap anggaran dasar perusahaan. Perubahan anggaran dasar tersebut wajib telah mendapatkan persetujuan dan penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, di mana persetujuan RUPS beserta persetujuan dan penerimaan pemberitahuan tersebut wajib diberitahukan kepada OJK; dan
2. Pemegang saham perusahaan tersebut tidak lebih dari 50 pihak.