Pemegang Saham Merangkap Pengurus PT Tbk, Bagaimana Haknya dalam RUPS?

PERTANYAAN

1. Jika suatu PT Tbk akan mengadakan RUPS tahunan, dimana perwakilan dari pemegang sahamnya juga merupakan pengurus dari PT Tbk tersebut, apakah perwakilan pemegang saham yang merangkap sebagai pengurus tersebut dapat hadir dalam RUPS tahunan itu? Atau diperlukan adanya penunjukan kembali (kuasa)? Apakah ada konsekuensinya?
2. Terkait kepemilikan saham yang dimiliki direksi dan komisaris secara tidak langsung pada perseroan. Atas hal ini mohon penjelasannya dari kepemilikan tidak langsung tersebut.

INTISARI JAWABAN

Pada prinsipnya, pengurus yaitu anggota direksi yang merangkap sebagai pemegang saham dapat menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dan memiliki hak untuk mengeluarkan suara, kecuali pada RUPS yang hanya dihadiri oleh pemegang saham independen. Akan tetapi, apabila anggota direksi tersebut menjadi wakil atau diberikan kuasa oleh pemegang saham untuk mengikut RUPS, maka hal tersebut tidak dapat dilakukan. Apa dasarnya?

Penjelasan lebih lanjut dapat Anda baca ulasan di bawah ini.

ULASAN LENGKAP

Terima kasih atas pertanyaan Anda.

Seluruh informasi hukum yang ada di Klinik hukumonline.com disiapkan semata – mata untuk tujuan pendidikan dan bersifat umum (lihat Pernyataan Penyangkalan selengkapnya). Untuk mendapatkan nasihat hukum spesifik terhadap kasus Anda, konsultasikan langsung dengan Konsultan Mitra Justika.

Pemegang Saham Merangkap Pengurus PT, Bisakah Ikut RUPS?

Untuk menjawab pertanyaan Anda, pertama-tama kami akan menjelaskan mengenai apa itu perseroan terbuka atau PT Tbk. Dalam Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 7 UU PT dijelaskan bahwa perseroan terbuka adalah perseroan publik atau perseroan yang melakukan penawaran umum saham, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Sementara itu, RUPS adalah organ perusahaan terbuka yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris sebagaimana dimaksud dalam UU PT dan/atau anggaran dasar perusahaan terbuka.^[1]

Adapun, mengenai pengurus PT Tbk yang Anda maksud, kami mengasumsikan sebagai direksi dari PT Tbk tersebut. Hal ini merujuk pada ketentuan Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 4 UU PT yang menyatakan bahwa direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

Kemudian, menjawab pertanyaan Anda tentang bolehkah perwakilan pemegang saham sekaligus pengurus (direksi) PT Tbk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)? Kami mengasumsikan bahwa yang Anda maksud perwakilan pemegang saham sekaligus direksi PT Tbk adalah direksi yang berstatus sebagai pemegang saham.

Untuk menjawab hal tersebut, maka perlu diketahui terlebih dahulu mengenai siapa yang berhak hadir dalam RUPS. Dalam Pasal 23 ayat (1) POJK 15/2020 diatur bahwa pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS. Selain pemegang saham, yang berhak hadir dalam RUPS adalah dewan komisaris dan direksi sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 37 ayat (1) dan (2) POJK 15/2020.

Selain itu, Pasal 26 POJK 15/2020 menegaskan bahwa pada saat pelaksanaan RUPS, perusahaan terbuka dapat mengundang pihak lain yang terkait dengan mata acara RUPS.

Berdasarkan penjelasan di atas dan sepanjang penelusuran kami, dalam konteks PT Tbk, tidak ada larangan bagi pemegang saham yang juga merupakan direksi perusahaan untuk hadir dalam RUPS tahunan. Dengan demikian, menurut hemat kami, direksi yang juga menjadi pemegang saham dapat hadir dalam RUPS tahunan PT Tbk tersebut.

Namun demikian, direksi yang juga pemegang saham tidak dapat hadir dalam RUPS yang hanya dihadiri oleh pemegang saham independen. Yang dimaksud dengan pemegang saham independen adalah pemegang saham yang tidak mempunyai kepentingan ekonomis pribadi sehubungan dengan suatu transaksi tertentu dan bukan merupakan anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, dan pengendali atau bukan merupakan afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, dan pengendali.^[2]

Hak Suara Pemegang Saham yang Berstatus Pengurus dalam RUPS

Pemegang saham yang juga berstatus sebagai direksi pada dasarnya tetap dapat menghadiri RUPS dan memberikan suaranya. Hal ini mengacu pada ketentuan Pasal 52 ayat (1) huruf a UU PT bahwa pemegang saham berhak untuk hadir dan memberikan (mengeluarkan) suara dalam RUPS. Menurut hemat kami, memberikan suara di sini mengacu pada pengertian ikut menentukan pilihan dalam kebijakan penting yang akan diputuskan perusahaan dalam RUPS.

Hal ini lebih lanjut dijelaskan di dalam Pasal 84 ayat (1) UU PT bahwa setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain.

Meskipun tetap mempunyai hak suara, akan tetapi, dalam hal anggota direksi yang berstatus sebagai pemegang saham dan mempunyai benturan kepentingan, maka ia tidak dapat memimpin RUPS. Hal ini merujuk ke dalam Pasal 38 ayat (3) POJK 15/2020 yang berbunyi:

Dalam hal salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan atas mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

Namun, patut Anda perhatikan pula ketentuan dalam Pasal 84 ayat (2) UU PT bahwa hak suara tidak berlaku untuk:

1. saham perseroan yang dikuasai sendiri oleh perseroan;
2. saham induk perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara langsung atau tidak langsung; atau
3. saham perseroan yang dikuasai oleh perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan.

Dengan ketentuan tersebut, saham perseroan yang dikuasai oleh perseroan yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung, tidak mempunyai hak suara dan tidak dihitung dalam penentuan kuorum.[3]

Bolehkah Direksi Mewakili Pemegang Saham dalam RUPS?

Untuk menjawab pertanyaan apakah diperlukan adanya penunjukan kembali atau kuasa yang diberikan pemegang saham kepada direksi, pertama-tama perlu dijawab terlebih dahulu apakah direksi PT Tbk tersebut dapat menjadi wakil (penerima kuasa) dari pemegang saham.

Jika diperhatikan ketentuan Pasal 85 ayat (4) UU PT, diatur bahwa dalam pemungutan suara, anggota direksi, anggota dewan komisaris, dan karyawan perseroan yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham.

Lebih lanjut, Pasal 30 ayat (1) POJK 15/2020 menentukan bahwa dalam perseroan terbuka atau PT Tbk, pihak yang dapat menjadi penerima kuasa secara elektronik wajib cakap menurut hukum dan bukan merupakan anggota direksi, anggota dewan komisaris, dan karyawan perusahaan terbuka.

Berdasarkan uraian tersebut, anggota direksi atau anggota dewan komisaris PT Tbk yang bersangkutan tidak dapat menjadi wakil atau kuasa dari pemegang saham. Dengan demikian, pemegang saham perlu melakukan penunjukan kembali kuasa atau wakil dari pemegang saham.

Kepemilikan Saham oleh Direksi dan Komisaris Secara Tidak Langsung

Kami kurang memahami maksud pertanyaan Anda yang kedua. Untuk itu, kami mengasumsikan bahwa pertanyaan Anda berkaitan dengan kewajiban dari direksi dan komisaris yang memiliki saham tidak langsung pada PT tersebut.

Secara definisi, pihak yang memiliki saham secara tidak langsung dapat diartikan sebagai pihak yang memiliki saham perusahaan terbuka melalui pihak lain. Pihak tersebut merupakan pemilik manfaat sebenarnya (ultimate beneficial owner) dari saham tersebut dan/atau bagian dari mata rantai pemilikan sampai dengan pemilik sebenarnya.[4]

Atas kepemilikan tidak langsung tesebut, menurut Pasal 2 ayat (1) POJK 11/2017 ditentukan bahwa anggota direksi atau anggota dewan komisaris wajib melaporkan kepada OJK atas kepemilikan dan setiap perubahan kepemilikannya atas saham perusahaan terbuka baik langsung maupun tidak langsung.

Hal demikian juga berlaku bagi setiap pihak yang memiliki saham baik langsung maupun tidak langsung, paling sedikit 5% dari modal disetor dalam perusahaan terbuka.^[5]

Selain itu, perusahaan terbuka wajib memiliki kebijakan mengenai kewajiban anggota direksi dan anggota dewan komisaris untuk menyampaikan informasi kepada perusahaan terbuka mengenai kepemilikan dan setiap perubahan kepemilikannya atas saham perusahaan terbuka, yang dilakukan paling lambat 3 hari kerja setelah terjadinya kepemilikan atau setiap perubahan kepemilikan atas saham perusahaan terbuka. Pelaksanaan atas kebijakan tersebut wajib diungkapkan dalam laporan tahunan atau situs web perusahaan terbuka.^[6]

Dinamisnya perkembangan regulasi seringkali menjadi tantangan Anda dalam memenuhi kewajiban hukum perusahaan. Selalu perbarui kewajiban hukum terkini dengan platform pemantauan kepatuhan hukum dari Hukumonline yang berbasis Artificial Intelligence, Regulatory Compliance System (RCS). Klik di sini untuk mempelajari lebih lanjut.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
2. Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang telah ditetapkan menjadi undang-undang dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023;
3. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 11/POJK.04/2017 Tahun 2017 tentang Laporan Kepemilikan atau Setiap Perubahan Kepemilikan Saham Perusahaan Terbuka;
4. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

[1] Pasal 1 angka 2 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK 15/2020”)

[2] Pasal 15 jo. Pasal 1 angka 12 POJK 15/2020

[3] Penjelasan Pasal 84 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

[4] Penjelasan Pasal 2 ayat (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 11/POJK.04/2017 Tahun 2017 tentang Laporan Kepemilikan atau Setiap Perubahan Kepemilikan Saham Perusahaan Terbuka

[5] Pasal 2 ayat (2) POJK 11/2017

[6] Pasal 3 POJK 11/2017