Dalam bisnis, penggabungan dua perusahaan atau merger adalah hal yang biasa dilakukan. Merger merupakan sebuah perjanjian yang telah dilakukan oleh manajemen perusahaan terhadap perusahaan lain, di mana tujuannya untuk menyatukan dua perusahaan yang ada menjadi sebuah satu perusahaan yang baru. Adapun salah satu tujuan dilakukannya merger adalah untuk meningkatkan nilai dari perusahaan.
Dalam klinik Hukumonline “Simak! Ini 5 Langkah Merger PT”, setidaknya terdapat lima tahapan yang harus dilalui yakni pertama memenuhi persyaratan penggabungan. Pada dasarnya, penggabungan hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan kepentingan PT, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor dan mitra usaha PT, serta masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Perlu diperhatikan, penggabungan harus mencegah kemungkinan terjadinya monopoli atau monopsoni dalam berbagai bentuk yang merugikan masyarakat. M. Yahya Harahap dalam buku Hukum Perseroan Terbatas (hal. 486) menyebutkan syarat-syarat tersebut bersifat kumulatif, sehingga satu saja di antaranya dilanggar, mengakibatkan perbuatan hukum penggabungan tidak dapat dilaksanakan.
Selain itu, bagi perseroan tertentu yang akan melakukan penggabungan perlu mendapat persetujuan dari instansi terkait. Yang dimaksud perseroan tertentu yaitu yang mempunyai bidang usaha khusus, seperti lembaga keuangan bank dan lembaga keuangan nonbank. Sedangkan instansi terkait di sini antara lain Bank Indonesia (BI) untuk penggabungan perseroan perbankan. (Baca: Merger Gojek-Tokopedia, Perlindungan Data Konsumen Wajib Jadi Fokus)
Kedua, menyusun rancangan penggabungan. Setelah itu, direksi PT yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan menyusun rancangan penggabungan, minimal memuat: Nama dan tempat kedudukan setiap PT yang akan melakukan penggabungan, alasan dan penjelasan Direksi PT yang akan melakukan penggabungan dan persyaratan penggabungan; tata cara penilaian dan konversi saham PT yang menggabungkan diri terhadap saham PT yang menerima penggabungan; dan rancangan perubahan anggaran dasar PT yang menerima penggabungan apabila ada.
Kemudian rancangan penggabungan juga harus memuat laporan keuangan yang meliputi 3 tahun buku terakhir dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan; rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari PT yang akan melakukan penggabungan; neraca proforma PT yang menerima penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia; cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan PT yang akan melakukan penggabungan diri; cara penyelesaian hak dan kewajiban PT yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga; dan ara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan PT.
Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT yang menerima penggabungan; perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan; laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan; kegiatan utama setiap PT yang melakukan penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan PT yang akan melakukan penggabungan, juga harus dimuat dalam rencana penyusunan penggabungan.