“Kata kuncinya, jika merger dan akuisisi dilakukan oleh Perusahaan yang dikendalikan oleh pihak-pihak atau kelompok usaha yang sama maka tak wajib notifikasi,” tukas Mulyawan.
Salah satu unsur terpenting dalam kewajiban notifikasi transaksi merger dan akuisisi ke KPPU adalah terjadinya perpindahan kendali dari pemilik lama kepada pemilik baru akibat suatu transaksi merger dan akuisisi. Sehingga, untuk merger dan akuisisi yang kendalinya masih dipegang oleh pihak atau kelompok usaha yang sama (konteks terafiliasi) lantaran pemilik lama dan pemilik baru saling terafiliasi maka tak ada kewajiban notifikasi di situ.
Identifikasi Waktu Melapor
Tahu waktu-waktu penting kapan harus melaporkan transaksi merger dan akuisisi kepada KPPU memang tak bisa diremehkan, mengingat denda keterlambatan Rp1 miliar per-hari yang juga tak main-main dikenakan oleh KPPU.
Dalam Pasal 5 ayat (1) PP 57/2010 disebutkan bahwa pemberitahuan wajib dilakukan kepada KPPU paling lama 30 hari kerja sejak tanggal merger dan akuisisi telah berlaku efektif secara yuridis. Tak hanya soal bilangan 30 hari, bagaimana KPPU mendefinisikan kapan suatu merger dan akuisisi berlaku secara efektif yuridis juga penting diketahui para pelaku usaha.
Dalam kasus baru-baru ini misalnya, Senin, (26/11) lalu, KPPU memutus PT. Nippon Indosari Corporindo, Tbk (Produsen Sari Roti) terlambat 4 hari melapor kepada KPPU terkait aktivitas akuisisi terhadap PT Prima Top Boga. Keterlambatan itu, seperti diungkapkan kuasa hukum PT Nippon Indosari, Haykel Widiasmoko disebabkan lantaran perbedaan paham kapan ‘efektif yuridis’ berlakunya akuisisi antara Majelis Komisi dengan pihak Sari Roti.
(Baca Juga: Lantaran Beda Paham ‘Efektif Yuridis Akuisisi’, KPPU Denda Sari Roti Rp2,8 Miliar)
Majelis Komisi beranggapan bahwa efektif yuridis akusisi Sari Roti berlaku sejak keluarnya SK Menkumham No. AHU-00031.AH.01.02 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Prima Top Boga. Sedangkan pihak Sari Roti yang termasuk perusahaan modal asing (PT PMA) beranggapan bahwa efektif yuridis PT PMA berlaku sejak mendapat persetujuan dari Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM).
Agar tak terjadi hal serupa di kemudian hari, Anggota Komisioner KPPU Chandra Setiawan menjabarkan bagaimana KPPU menentukan tanggal efektif yuridis berlakunya akuisisi. Berikut rinciannya: